STANLEY BLACK & DECKER, INC.
ANBIETER-VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG
Diese Vertraulichkeitsvereinbarung wird von und zwischen STANLEY® Engineered Fastening, einem Geschäftsbereich von Stanley Black & Decker, Inc. („Käufer“) und __________ („Anbieter“) zum Zweck der Verhinderung der unbefugten Offenlegung vertraulicher und/oder geschützter Informationen geschlossen, wie unten definiert („Geschützte Informationen“). Zur Klarstellung: STANLEY® Engineered Fastening ist ein Geschäftsbereich von Stanley Black & Decker, Inc. und umfasst unter anderem die folgenden Legacy-Unternehmen und ihre jeweiligen Marken: Emhart Technologies, Infastech, Fastener Innovation Technologies, Spiralock® und STANLEY® Assembly Technologies. Der Anbieter erkennt hiermit an und stimmt zu, dass er aufgrund von Offenlegungen des Käufers an den Anbieter möglicherweise zuvor Zugriff auf bestimmte geschützte Informationen im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung hatte und künftig Zugriff darauf haben wird. Alle vom Käufer bereitgestellten urheberrechtlich geschützten Informationen werden als vertraulich betrachtet. Der Begriff „Geschützte Informationen“ umfasst alle vom Käufer bereitgestellten Informationen und die Tatsache, dass diese mitgeteilt werden, sowie das Bestehen und die Bedingungen dieser Vereinbarung, der Beziehung und aller gemäß dieser durchgeführten Arbeiten und können Folgendes umfassen, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein: Pläne, Zeichnungen, Spezifikationen, technische und geschäftliche Informationen, Forschung und Entwicklung, Produktkonzepte, Produktionsprozesse, Engineering-Prozesse, Informationen zu Maschinen und Geräten, Computerprogrammdesigns, Programmiertechniken, Flussdiagramme, Software, Quellcode, Objektcode und Finanz-, Marketing- und Kundeninformationen sowie gegenwärtige und zukünftige Geschäftspläne und andere Dokumente oder Informationen im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung. Proprietäre Informationen können auch Befestigungselemente umfassen, die die Gewindeformtechnologie des Käufers enthalten, sowie Gewindebohrer, Matrizen, Lehren und/oder Kalibriergeräte, die für die Herstellung von Befestigungselementen entwickelt wurden, die die Gewindeformtechnologie des Käufers enthalten; Befestigungselemente wie Blindnieten, Stifte, Kragen, Muttern, Bolzen, Clips, Werkzeuge und Ausrüstung; Produkte, die durch die Beziehung entwickelt wurden, die nicht kommerziell oder allgemein auf dem Markt erhältlich sind; alle Stanley® Engineered-Produkte. Ungeachtet des Vorstehenden umfasst der Begriff „Geschützte Informationen“ keine Informationen, die: (1) der Öffentlichkeit allgemein zugänglich sind oder werden, mit Ausnahme von 2 durch unbefugte Offenlegung durch den Anbieter oder seine Mitarbeiter, Vertreter, Berater oder Subunternehmer; (2) dem Anbieter von einem Dritten, der diese Informationen rechtmäßig erworben hat, uneingeschränkt zugänglich sind oder werden; (3) vom Anbieter unabhängig von der Offenlegung durch den Käufer gemäß den schriftlichen Aufzeichnungen des Anbieters erfunden oder erstellt werden; (4) dem Anbieter vor der Offenlegung durch den Käufer bekannt sind, wie aus den schriftlichen Aufzeichnungen des Anbieters hervorgeht; oder (5) deren uneingeschränkte Offenlegung vom Käufer schriftlich genehmigt wurde. Dem Anbieter obliegt die Nachweispflicht, dass bestimmte urheberrechtlich geschützte Informationen unter eine der vorstehenden Ausnahmen fallen. In Anbetracht der Beziehung und der Möglichkeit, die geschützten Informationen zu überprüfen, stimmt der Anbieter hiermit wie folgt zu:
1. Keine der urheberrechtlich geschützten Informationen für andere Zwecke als die Erreichung der Ziele der Beziehung zu verwenden. Der Anbieter darf während des Bestehens der Beziehung keine ähnlichen Design- oder Entwicklungsaktivitäten durchführen, es sei denn, der Käufer hat dies schriftlich genehmigt.
2. Der Anbieter verpflichtet sich, die urheberrechtlich geschützten Informationen vertraulich zu behandeln und keine der urheberrechtlich geschützten Informationen an andere Personen (einschließlich nicht autorisiertes Personal des Käufers) weiterzugeben, mit Ausnahme der Mitarbeiter, Vertreter, Berater und Subunternehmer des Anbieters, die Zugang zu diesen Informationen benötigen, damit der Anbieter die Ziele der Beziehung erreichen kann. Der Anbieter wird alle notwendigen Schritte unternehmen, um sicherzustellen, dass diese Mitarbeiter, Vertreter, Berater und Subunternehmer an eine Vertraulichkeitsvereinbarung gebunden sind, deren Bedingungen mindestens so restriktiv sind wie die Bedingungen dieser Vereinbarung (oder anderweitig für den Käufer akzeptabel) und dass sie sich gemäß dieser Vereinbarung verhalten.
3. Alle urheberrechtlich geschützten Informationen bleiben Eigentum des Käufers und es dürfen keine Kopien erstellt werden, es sei denn, dies ist zur Erreichung der Ziele der Beziehung erforderlich. Bei Beendigung dieser Vereinbarung oder auf Verlangen des Käufers hat der Anbieter dem Käufer innerhalb von 20 Tagen alle urheberrechtlich geschützten Informationen zurückzugeben, ohne materielle Verkörperungen davon zu behalten. Alle zugehörigen Notizen des Anbieters, seiner Mitarbeiter, Agenten, Vertreter, oder 3 Subunternehmer sind zu vernichten.
4. Der Anbieter darf keine der Marken oder Dienstleistungsmarken des Anbieters, Seriennummern, Logos, Urheberrechte, Hinweise oder andere Eigentumshinweise oder gegebenenfalls an den geschützten Informationen befestigte oder angefügte Angaben entfernen oder anderweitig verändern. Der Anbieter hat keine ausdrücklichen, stillschweigenden oder sonstigen Lizenzen oder Rechte an Patenten, Geschäftsgeheimnissen oder Marken des Käufers, unabhängig davon, ob sie patent- oder eintragungsfähig sind. Der Anbieter wird keine Rechte an Warenzeichen, Handelsnamen oder anderen Bezeichnungen des Käufers geltend machen, die eine Verbindung mit dem Käufer herstellen sollen.
5. Alle Erfindungen, Produktkonzepte, Entdeckungen, Kreationen, Verbesserungen, Modelle, Prototypen, Patente, Geschäftsgeheimnisse, Marken und Urheberrechte in Bezug auf die Beziehung („Entwicklungen“) sind das ausschließliche weltweite Eigentum des Käufers, mit Ausnahme der schriftlich gekennzeichneten Entwicklungen an den Käufer vor dieser Vereinbarung und unabhängig davon, ob solche Entwicklungen vom Anbieter allein oder gemeinsam mit anderen konzipiert wurden. Der Anbieter wird dem Käufer unverzüglich alle derartigen Entwicklungen offenlegen und sich nach besten Kräften bemühen, den Käufer beim Schutz seiner weltweiten exklusiven Eigentumsrechte an solchen Entwicklungen zu unterstützen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Ausführung von Abtretungs-, Patent-, Urheberrechts- und Markendokumenten auf Anfrage des Käufers. Falls der Käufer nicht in der Lage ist, die Ausführung solcher Dokumente durch den Anbieter zu erreichen, ernennt der Anbieter den Käufer zu seinem Bevollmächtigten zum Zwecke der Ausführung oder Einreichung dieser Dokumente. Der Anbieter stellt sicher, dass alle seine Mitarbeiter und Vertreter, die im Zusammenhang mit der Beziehung tätig sind, verpflichtet sind, alle Erfindungen, Entdeckungen, Kreationen, Verbesserungen oder Vorschläge an den Anbieter abzutreten und bei der Sicherung der geistigen Eigentumsrechte daran mitzuwirken.
6. Es sind keine urheberrechtlich geschützten Informationen im Rahmen eines Rechtsverfahrens offenzulegen, ohne den Käufer rechtzeitig zu benachrichtigen, um ihm zu ermöglichen, eine angemessene Schutzanordnung zu erwirken und/oder auf die Einhaltung der Bestimmungen dieser Vereinbarung durch den Anbieter zu verzichten. Der Anbieter haftet danach nicht für die Offenlegung geschützter Informationen an ein Gericht, vorausgesetzt: (a) dass alle notwendigen Schritte zum Schutz vertraulicher Informationen unternommen werden; und (b) in der schriftlichen Stellungnahme des Rechtsbeistands ist der Anbieter gezwungen, die geschützten Informationen unter Androhung von Missachtung, Tadel oder anderen Sanktionen offenzulegen.
7. Ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers darf der Anbieter während der Laufzeit dieser Vereinbarung und für einen Zeitraum von drei (3) Jahren nach Beendigung dieser Vereinbarung weder direkt noch indirekt Geschäfte erbitten oder annehmen für:
(a) Befestigungselemente, die die Gewindeformtechnologie der offenlegenden Partei enthalten, oder
(b) Gewindebohrer, Matrizen, Lehren und/oder Kalibrierausrüstung, die für die Herstellung von Befestigungselementen entwickelt wurde bzw. wurden und die die Gewindeformtechnologie der offenlegenden Partei enthalten. Dasselbe gilt für Produkte des Käufers, die spezifisches geistiges Eigentum oder geschützte Informationen enthalten, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Befestigungselemente, Ausrüstung und Handwerkzeuge oder
(c) um eine Anstellung zu werben oder einen Mitarbeiter der offenlegenden Partei einzustellen oder anderweitig zu engagieren. Der Anbieter erkennt an, dass die oben genannten Einschränkungen angemessen und erforderlich sind, um den Käufer dazu zu veranlassen, seine geschützten Informationen an den Verkäufer weiterzugeben.
8. Es versteht sich, dass der Käufer und seine Vertreter bei der Auswahl der im Rahmen dieser Vereinbarung offenzulegenden urheberrechtlich geschützten Informationen nach eigenem Ermessen entscheiden und dass der Käufer keine ausdrückliche oder stillschweigende Garantie oder Zusicherung hinsichtlich der Genauigkeit, Vollständigkeit oder Nützlichkeit der urheberrechtlich geschützten Informationen übernimmt. Der Käufer und seine Vertreter übernehmen keine Haftung gegenüber dem Anbieter oder einem seiner Vertreter, die sich aus der Verwendung der geschützten Informationen ergeben.
9. Der Anbieter benachrichtigt den Käufer unverzüglich über jede unbefugte Nutzung oder Offenlegung von geschützten Informationen und unterstützt den Käufer bei der Behebung einer solchen unbefugten Nutzung oder Offenlegung.
10. Die unbefugte Nutzung oder Offenlegung geschützter Informationen schadet dem Käufer irreparabel und berechtigt ihn zusätzlich zu allen anderen Rechts- oder Billigkeitsrechten zu einem Unterlassungsanspruch.
11. Die Beziehung und die Erfüllung dieser Vereinbarung durch den Anbieter verstoßen nicht gegen andere Vereinbarungen, an denen der Anbieter beteiligt ist, und der Anbieter darf den Käufer nicht ohne schriftliche Genehmigung dieser Dritten an den Käufer weitergeben oder ihn dazu veranlassen, geschützte Informationen Dritter zu verwenden.
12. Die Verpflichtungen des Anbieters aus dieser Vereinbarung bleiben über die Beendigung dieser Vereinbarung hinaus bestehen. Die Parteien vereinbaren, alle Streitigkeiten im Rahmen dieser Vereinbarung einer unverbindlichen Schlichtung zu unterbreiten und eine solche Schlichtung vor der Einleitung eines Rechtsstreits abzuschließen (mit Ausnahme einer Klage auf gerechten Rechtsschutz zur Verhinderung eines irreparablen Schadens). Die Schlichtung wird nach dem Musterverfahren für die Schlichtung in Geschäftsstreitigkeiten durchgeführt. Die Honorare des Schlichters werden zu gleichen Teilen von den Parteien getragen. Der Schlichter wird als Zeuge, Berater, Sachverständiger oder Beistand für eine der Parteien in Bezug auf die strittigen Angelegenheiten und alle damit zusammenhängenden Angelegenheiten disqualifiziert. Für den Fall, dass die Streitigkeit nicht durch eine unverbindliche Schlichtung beigelegt wird, vereinbaren die Parteien, die Angelegenheit gemäß den Regeln der American Arbitration Association einem einzigen Schiedsmann (der in Angelegenheiten des geistigen Eigentums erfahren sein muss) zum Schiedsverfahren vorzulegen. Der Ort des Schiedsverfahrens ist die Stadt Hartford, Connecticut. Der Schiedsspruch des Schiedsmanns ist der einzige und ausschließliche Rechtsbehelf im Rahmen dieser Vereinbarung; schließt Anwaltsgebühren und gewöhnliche Kosten ein, die der obsiegenden Partei entstehen, wie vom Schiedsmann festgelegt; schließt Zinsen vom Tag des Schadens bis zum Tag der Zahlung in Höhe des von der Citibank NA als Leitzins bekannt gegebenen Zinssatzes ein; unverzüglich in US-Dollar ohne Steuern, Abzüge oder Verrechnungen zahlbar; und schließt alle Kosten, Gebühren oder Steuern ein, die bei der Durchsetzung des Schiedsspruchs gegen die widersprechende Partei anfallen. Die hierin aufgeführten Rechte und Rechtsmittel sind kumulativ und schließen nicht die Rechte und Rechtsbehelfe aus, die der Käufer jetzt oder später nach Gesetz, Billigkeit, Gesetz oder anderweitig hat. Kein Versäumnis oder Verzögerung durch den Käufer bei der Ausübung von Rechten, Befugnissen oder Privilegien gilt als Verzicht, noch schließt eine einzelne oder teilweise Ausübung von Rechten, Befugnissen oder Privilegien deren weitere Ausübung aus. Wenn eine Bestimmung dieser Vereinbarung oder ein Teil davon von einem zuständigen Gericht für ungültig erklärt wird, rechtswidrig oder nach einer Rechtsnorm in einer bestimmten Hinsicht oder unter bestimmten Umständen nicht durchsetzbar ist, bleibt diese Bestimmung oder dieser Teil dennoch in jeder anderen Hinsicht bestehen und unter allen anderen Umständen in vollem Umfang in Kraft und wirksam, und alle anderen Bestimmungen dieser Vereinbarung bleiben dennoch in vollem Umfang in Kraft und wirksam. Nichts in dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass eine Partnerschaft, ein Joint Venture, eine Kaufverpflichtung oder ein Arbeitsverhältnis begründet wird. Diese Vereinbarung dient ausschließlich den Parteien dieser Vereinbarung und unterliegt ausschließlich den Gesetzen des Staates Connecticut ohne Berücksichtigung von Kollisionsnormen. Diese Vereinbarung kann nur per Schriftstück geändert oder aufgehoben werden, das von der Partei unterzeichnet wurde, gegen die die Durchsetzung einer solchen Änderung oder eines solchen Verzichts angestrebt wird. Soweit möglich, wird jede Bestimmung dieser Vereinbarung so ausgelegt, dass sie nach geltendem Recht wirksam und gültig ist. Dieser Vertrag kann ohne schriftliche Zustimmung des Käufers nicht vom Anbieter abgetreten werden und ist für die Rechtsnachfolger, gesetzlichen Vertreter und berechtigten Zessionare des Anbieters bindend. Die Parteien haben veranlasst, dass diese Vereinbarung, die die gesamte Vereinbarung zwischen ihnen in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung darstellt und alle vorherigen damit verbundenen Vereinbarungen ersetzt, zum letzten unten angegebenen Datum ausgeführt wird.
ANBIETER:____________________ STANLEY® Engineered Fastening
Von:________________________ Von:__________________________
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Datum: Datum: